Применение хозяйственно-процессуальных норм

Высшим хозяйственным судом в ноябре 2009 и в январе 2010 г., с целью обеспечения однообразной и правильной судебной практики издано два информационных письма о некоторых вопросах практики применения в решении споров отдельных норм процессуального права по материалам дел, рассмотренных Верховным Судом Украины (от 27.11.2009 № 01-08/631 и от 15.01.2010 N 01-08/12). При этом ВХС проинформировал участников хозяйственного (и не только хозяйственного) судопроизводства о следующем:

1) Спор при участии наследника участника хозяйственного общества, который еще не стал участником этого общества, неподведомственный хозяйственному суду. Согласно пункту 4 части первой статьи 12 ХПК Украины хозяйственным судам подведомственны дела, возникающие из корпоративных отношений в спорах между хозяйственным обществом и его участником (основателем, акционером), в том числе участником, который выбыл, а также между участниками (основателями, акционерами), которые связаны с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности этого общества, кроме трудовых споров.

Из содержания части первой статьи 167 Хозяйственного кодекса Украины усматривается, что корпоративные права – это права лица, доля которого определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации. Эти права включают правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, на получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов, в случае ликвидации последней согласно закону, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.

Под корпоративными отношениями имеются в виду отношения, возникающие, изменяющиеся и прекращающиеся относительно корпоративных прав (часть третья этой же статьи). То есть, согласно указанным предписаниям законодательства субъектом корпоративных прав относительно хозяйственного общества является участник (основатель, акционер) такого общества.

Вместе с тем, в соответствии с частью второй пункта 3 разъяснений Пленума Верховного Суда Украины от 24.10.2008 N 13 “О практике рассмотрения судами корпоративных споров”, не подлежит расширенному толкованию пункт 4 части первой статьи 12 ХПК также касательно дел, связанных с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности хозяйственного общества, если одной из сторон в деле не является участник (основатель, акционер), в том числе – выбывший. Таким образом, споры с участием наследников участников хозяйственного общества, еще не ставших его участниками, не являются подведомственными (подсудными) хозяйственным судам (постановление Верховного Суда Украины от 17.11.2009 N 2-692/08).

2. Законом не предусмотрены права акционера (участника) хозяйственного общества обращаться в хозяйственный суд за защитой прав хозяйственного общества вне отношений представительства. В пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Украины от 24.10.2008 N 13 “О практике рассмотрения судами корпоративных споров” разъяснено, что законом не предусмотрено право акционера (участника) хозяйственного общества обращаться в суд за защитой прав или охраняемых законом интересов общества вне отношений представительства. На этом основании хозяйственным судам надлежит отказывать акционерам (участникам) хозяйственного общества в удовлетворении исков о заключении, изменении, расторжении или признании недействительными договоров и иных правочинов, заключенных хозяйственным обществом (постановление Верховного Суда Украины от 10.11.2009 N 29-28/177-08-5087).

3. Спор по иску физического лица, связанный с требованием о признании неправомерными действий хозяйственного общества, основателем которого является истец, относительно заключения договоров страхования, не является корпоративным и неподведомственный хозяйственному суду. Разъяснение связано с делом, в котором рассматривался иск физического лица против общества с ограниченной ответственностью и страхового закрытого акционерного общества – о признании неправомерными действий ответчиков по заключению договора страхования арендованного имущества. Исковые требования обосновывались тем, что указанные договора заключены с нарушением требований закона и тем самым были нарушены корпоративные права истца, как участника общества с ограниченной ответственностью. Хозяйственный суд первой инстанции пришел к выводу о неподведомственности данного спора хозяйственным судам и отказал в принятии искового заявления со ссылкой на предписания пункта 1 части первой статьи 62 ХПК. Верховный Суд Украины согласился с данным выводом.

Поскольку предметом спора в данном деле является заявленное истцом – физическим лицом требование, относительно признания неправомерными действий по заключению договоров страхования юридическим лицом, фактически им обжалован сам договор в определенной части. Это выходит за пределы прав истца, предусмотренных статьей 88 Хозяйственного кодекса, и не соответствует требованиям статьи 651 Гражданского кодекса. Таким образом, наличие нарушений субъективных прав истца заключением хозяйственных договоров страхования между субъектами правоотношений не может свидетельствовать о наличии корпоративного спора. При этом, оценка правоотношений и действий по правомерности их возникновения между хозяйствующими субъектами относительно заключения и исполнения хозяйственных договоров возможна лишь при условии соответствия субъектного состава сторон предписаниям статьи 1 ХПК Украины (постановление Верховного Суда Украины от 27.10.2009 N 02-03/376).

Вероятно, данное разъяснение касается не только случаев обжалования участником (акционером) договоров страхования, а и других действий общества, которые непосредственно не касаются корпоративных прав.

4. Исковое требование субъекта хозяйствования к региональному отделению Фонда государственного имущества Украины о признании частично недействительным договора купли-продажи целостного имущественного комплекса имеет частно-правовой характер и подлежит рассмотрению в порядке хозяйственного судопроизводства.

Поскольку имущественные отношения между Региональным отделением Фонда государственного имущества и предприятием возникли на основании заключенного договора купли-продажи, то есть сложились на основе свободного волеизъявления и при отсутствии административного подчинения, правильным является вывод о том, что данное правоотношение является гражданско-правовым. То есть, спор должен рассматриваться в порядке хозяйственного судопроизводства (постановление Верховного Суда Украины от 27.10.2009 N 3/118).

Понятно, что это разъяснение касается не только споров субъектов хозяйствования с Фондом госимущества, а и их споров относительно заключенных договоров с иными субъектами властных полномочий. Хотя, вероятно, могут быть исключения. К примеру, в случаях, если решение относительно заключения договора выносилось с использованием властных функций.

5. Несоблюдение истцом требований части второй статьи 188 Хозяйственного кодекса Украины, относительно обязанности направления иной стороне предложений о расторжении договора, не лишает истца права обратиться за защитой нарушенного права путем предъявления иска о расторжении оспариваемого договора. Как указано в резолютивной части решения Конституционного Суда Украины от 09.07.2002 в деле относительно официального толкования положения части второй статьи 124 Конституции Украины (дело о досудебном урегулировании споров), положение части второй статьи 124 Конституции, относительно распространения юрисдикции судов на все правоотношения, возникшие в государстве, необходимо понимать так, что право лица (гражданина Украины, иностранца, лица без гражданства, юридического лица) на обращение в суд за решением спора, не может быть ограничено законом, другими нормативно-правовыми актами.

При таких обстоятельствах, несоблюдение истцом требований части второй статьи 188 Хозяйственного кодекса Украины, относительно обязанности направления иной стороне предложений о расторжении договора, не лишает истца права обратиться за защитой нарушенного права, путем предъявления прямого иска против ответчика о расторжении оспариваемого договора (постановление Верховного Суда Украины от 01.12.2009 N 50/ 101-08).

Данное разъяснение по материалам решений Верховного и Конституционного суда можно использовать также и по гражданским делам.